Ampliación de capital

Cuando las empresas o sociedades mercantiles requieren incrementar sus recursos propios para acometer nuevas inversiones o proyectos, o por necesidad de financiación, proceden a hacer lo que se denomina ampliación de capital.

La ampliación de capital es la operación financiera que permite el incremento de los recursos propios de una empresa.

En el supuesto en que se necesitan realizar nuevas inversiones, esta operación permite tener un crecimiento acelerado del capital para poder afrontarlas.

Ampliación de capital

La ampliación de capital es la operación financiera que permite el incremento de los recursos propios de una empresa.

También en el caso de que la empresa requiera financiación para crecer y tenga una deuda considerable. De esta forma, una operación de ampliación de capital le permite rebajar el importe de la deuda y así estar en mejores condiciones para solicitar nuevos financiamientos.

¿Qué es el capital?

El capital son los recursos, valores y bienes con los que cuenta una empresa, los cuales utiliza para generar otros recursos, o sea para crear valor para la empresa.

En una empresa el capital se forma gracias a los aportes de bienes, dinero, conocimientos y otros por parte de los accionistas, quienes entregan esos activos para el funcionamiento de empresa, con el objetivo de que esta cree valor, crezca y les reporte beneficios.

¿Buscas abogado especialista en derecho mercantil?

Te ayudamos a encontrar abogado mercantilista de confianza en tu zona. Tenemos una amplia red de abogados colaboradores en toda España.

Buscar abogado mercantil

Escoge en qué zona de España quieres buscar abogado:

Buscar abogado

Formas de ampliación de capital

Este incremento del patrimonio puede hacerse de tres maneras diferentes:

  1. Emitiendo nuevas acciones de la empresa. Cuando se emiten nuevas acciones los inversores que deseen participar de estas nuevas acciones deberán pagar una prima de emisión. Se evita así el efecto conocido como dilución, que se produce si solo se emiten nuevas acciones y se mantiene el valor global del capital de la empresa. En ese caso lo que ocurre es que el capital de la empresa se distribuye entre una mayor cantidad de acciones, pero no aumenta el capital de la empresa.
  2. Aumentando el valor nominal de las acciones ya existentes. En este caso los socios ya existentes hacen nuevas aportaciones de capital.
  3. Haciendo un cargo contra beneficios no distribuidos de la empresa, en cuyo caso los accionistas reciben nuevas acciones sin tener que aportar nuevo capital. Perciben beneficios a través del valor de esas nuevas acciones a su nombre.

1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

Artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital

Quién puede solicitar una ampliación de capital

El administrador de la sociedad o el consejo de administración están facultados para pedir una ampliación de capital a la junta de accionistas.

También podrá hacerlo un socio que posea más de un 5% de las acciones del grupo.

La propuesta de ampliación de capital deberá acompañarse de un informe técnico que detalle los términos de la operación, cómo se llevará a cabo, en qué condiciones y con qué objeto.

Cómo se hace una ampliación de capital

El hecho de realizar una ampliación de capital implica que se está modificando un elemento importante de la empresa, por lo que hay que seguir una serie de formalismos.

  • En primer lugar, deben modificarse los estatutos de la empresa, para ello se requiere la aprobación de la junta general de accionistas. Los estatutos deben modificarse ya que en ellos consta el número de acciones que tiene la empresa, cómo se dividen las participaciones, y qué valor tienen las acciones.
  • Por tanto, al modificarse esas especificaciones debido a un proceso de ampliación de capital, esto deberá reflejarse en los nuevos estatutos de la empresa.
  • En el proceso de ampliación de capital, la junta general de accionistas deberá decidir el nuevo valor de las acciones y si se va a dar un derecho preferencial a los antiguos accionistas en su participación en este proceso.
  • En algunas oportunidades se considera que si el proceso se abre completamente a nuevos accionistas puede perderse el control de la empresa. Si se quiere evitar que eso ocurra, se otorga entonces un derecho preferencial a los antiguos accionistas a ampliar su participación en el capital de la empresa.
  • Los antiguos accionistas pueden ejercer su derecho de preferencia y tienen también la posibilidad de decidir vender a terceros las acciones a las que tienen derecho.
  • La decisión de no otorgar el derecho de suscripción preferente a los accionistas ya existentes se puede dar en dos escenarios: que los accionistas renuncien al derecho, o que la junta decida dar acceso a socios nuevos.
  • En todo caso, la decisión que se tome debe quedar debidamente documentada en los informes que del proceso se levanten, para que este sea transparente, y para evitar futuras impugnaciones si algún socio estuviera en desacuerdo.

Una vez que se tomen las decisiones pertinentes, se haga la ampliación de capital de acuerdo a la modalidad que se elija, y quede todo debida y suficientemente informado e incorporado a los estatutos de la empresa, los documentos contentivos de toda esa información deben llevarse ante un notario para que consten como escritura pública.

Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento.

Artículo 313 de la Ley de Sociedades de Capital

Seguidamente esos nuevos estatutos deben inscribirse ante el Registro Mercantil.   

El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

Artículo 315 de la Ley de Sociedades de Capital

Tipos de ampliación de capital

Existen tres tipos de ampliación de capital:

  1. Dinerarias: en ese caso la empresa recibe dinero extra debido al proceso de ampliación de capital.
  2. No dinerarias: en este supuesto la empresa no recibe dinero, sino un activo que se incorporará al capital. Puede ser una maquinaria, un coche, una maquinaria específica, una patente, o cualquier otro activo. La incorporación y el valor que representa este activo deben quedar debidamente documentados en informes y en las actas de la empresa.
  3. Compensación de créditos: esta situación consiste en comprar deuda a cambio de recibir acciones de la empresa.

Conclusión

La ampliación de capital es un proceso normal que ejecutan las empresas en el desarrollo de su vida, y que les permite crecer y afrontar nuevos retos.

Debe hacerse siguiendo todas las formalidades del caso tanto desde el punto de vista mercantil como jurídico. El proceso debe documentarse de manera clara y exhaustiva, manteniendo la transparencia en las actuaciones.

Para garantizar que procesos tales como la ampliación de capital se den de manera eficiente cuando una empresa los requiera, se recomienda mantener comunicación fluida entre los accionistas, llegar a acuerdos y establecer pactos previos al momento de la decisión y ejecución de la ampliación de capital u otros procesos mayores que inciden en la estructura empresarial.

¿Buscas abogado especialista en derecho mercantil?

Te ayudamos a encontrar abogado mercantilista de confianza en tu zona. Tenemos una amplia red de abogados colaboradores en toda España.

Buscar abogado mercantil

Escoge en qué zona de España quieres buscar abogado:

Buscar abogado