Registro Mercantil

El Registro Mercantil es una entidad pública cuya función principal es la inscripción, resguardo y publicidad de actos de la sociedad mercantil o empresarial. Para su mejor organización se compone de un registro central y otros territoriales todos dependientes del Ministerio de Justicia. Los responsables de cada uno de estos son funcionarios públicos conocidos como registradores.

Características del Registro Mercantil

Las características principales de este registro son:

• Carácter público: cualquier persona puede acceder para realizar las consultas de los actos inscritos de una sociedad o empresa, obtener copias o certificaciones.
• Organización: toda la información es de fácil acceso al estar organizadas en hojas personales.
• Estatal: es una entidad pública dependiente del Ministerio de Justicia.

Funciones del Registro Mercantil

Como hemos visto, las funciones del Registro Mercantil son la inscripción, resguardo y publicidad de los actos mercantiles de sociedades y empresarios particulares. El hecho de estar inscrito facilita el conocimiento público de estos y la toma de decisiones para futuras relaciones comerciales.

Dentro de su competencia está legalizar los libros de los empresarios y sus cuentas anuales. Estos son enviados de manera telemática en los plazos legales establecidos y son de carácter obligatorio.

Otras funciones de esta entidad administrativa pública son:

• Nombrar a los expertos independientes y a los auditores de cuentas.
• El depósito de documentos contables como su correspondiente publicación.
• Centralizar y publicar toda la información inscrita en el Registro Mercantil incluidas las resoluciones concursales establecidas por la normativa vigente.

¿Cómo se organiza?

El Registro Mercantil se conforma por:

1. Un Registro Central con sede en Madrid.
2. Varios registros territoriales con sedes en las capitales de las diferentes provincias.

En cada uno de estos trabajan los registradores que son funcionarios públicos a todos los efectos legales.

Principios de funcionamiento

El funcionamiento adecuado del Registro Mercantil está garantizado por la concurrencia de los siguientes principios:

• Obligatoriedad: con excepción de los prefijados por la normativa, la inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria. Su incumplimiento es sancionable.
• Tracto sucesivo: para poder inscribir actos relativos a una empresa, otorgados por representantes o modificativos o extintivos primero deben estar inscritos tanto las empresas, como los representantes o los actos que dan origen al nuevo asiento.
• Prioridad: el documento que primero se inscriba en el Registro Mercantil tiene la prioridad sobre otros que intenten acceder después, incluso cuando posean fecha igual o anterior si son incompatibles.
• Legalidad: en el momento de la inscripción se valida la legalidad de los actos, los responsables de estos y su contenido.
• Publicidad: lo registrado se convierte en público mediante la certificación en los asientos de este contenido.

¿Quiénes deben inscribirse?

Las leyes indican que están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil, entre ellas:

• Los navieros empresarios individuales.
• Las entidades de seguro.
• Las entidades crediticias.
• Los fondos de inversión y fondos de pensiones.
• Todas las sucursales de los obligados.
• Las agrupaciones colectivas de interés económico.
• Empresas extranjeras con domicilio en el territorio español.
• Sociedades civiles profesionales.

Cuando se trate de autónomos o empresarios individuales la inscripción en el Registro Mercantil es voluntaria. Solo podrán obtener los efectos legales si elige inscribirse.

¿Qué se inscribe en el Registro Mercantil?

Los actos que se inscriben varían según se trate de autónomos o empresarios individuales y las sociedades. Con esta distinción se puede identificar lo que necesariamente queda registrado.

Autónomos o empresarios individuales

En lo que refiere a los empresarios individuales y autónomos se debe inscribir:

1. La información de identificación de la empresa y empresario.
2. Los poderes y todos los actos vinculados a éstos como modificaciones, revocaciones o sustituciones.
3. Las aperturas, actos y cierres de las sucursales.
4. Modificaciones de la capacidad del empresario por declaración judicial como nombramiento de quienes lo representen por alguna circunstancia.
5. Los concursos de acreedores.
6. Capitulaciones matrimoniales, separaciones, divorcios, y análogos.

Sociedades mercantiles

Cuando se trata de sociedades algunos de los actos que deben ser registrados en la entidad pública son:

• La constitución.
• Los nombramientos y cargos.
• Todos los aumentos o disminuciones de capital.
• Los poderes generales o especiales.
• Las disoluciones y liquidaciones de la sociedad.
• Los concursos de acreedores.
• Todas las modificaciones que se relacionen con la estructura de la sociedad.

Procedimiento

Para la inscripción hay que acudir al registro que le competa al domicilio de la sociedad o empresario. Allí se abre una hoja personal en la que se asentaron todos los actos y hechos.

Los interesados presentan toda la documentación requerida y se solicita dentro del mes de otorgamiento. Corresponde a los registradores calificar, tanto la legalidad de la documentación como la capacidad y legitimidad de los sujetos.

En el caso de incumplimiento se prevén sanciones monetarias.

Efectos de la inscripción en el Registro Mercantil

Una vez que se ha realizado todo el procedimiento de inscripción en el Registro Mercantil, estos pasan a ser considerados como unívocos y exactos quedando a salvaguarda de los Tribunales.

Otro de los efectos es la fe pública. Si se estima que no es exacto o, en todo caso, es nulo no afectará a otras personas que han adquirido derechos por la buena fe.

Por último, se desprende de la inscripción en el Registro Mercantil la oponibilidad. Cualquier persona que tenga acceso a la información tiene el derecho a oponerse de buena fe, después de su publicación en el Boletín Oficial.

Conclusión

El Registro Mercantil es la entidad pública dependiente del Ministerio de Justicia que centraliza actos referentes a los empresarios individuales y sociedades. Entre sus funciones principales se encuentra la inscripción, salvaguarda y publicación de estos.

Su estructura se conforma con el Registro Central y los registros territoriales con sus respectivas sedes. En cada uno de ellos trabajan los funcionarios públicos llamados registradores que tienen la competencia de validar la legalidad de los documentos presentados así como la capacidad y legitimación de quienes ostentan la inscripción.

Lo recomendable es consultar con un abogado especializado en el tema para que pueda asesorar en los trámites y procedimientos requeridos para evitar ser sancionado por la Administración Pública.