Consejo de Administración

El Consejo de Administración es un órgano directivo que se encarga de gestionar la política de una empresa (sociedad anónima o limitada), y de supervisar la dirección ejecutiva de la misma. También puede definirse como el máximo instrumento de gobierno de una corporación, aunque es más propio de las empresas grandes.

Este órgano se considera constituido cuando existen más de dos administradores, por lo que tanto las funciones delegadas por los propietarios como la toma de decisiones pueden hacerse de manera democrática, sin complicar el buen gobierno de la sociedad.

¿Qué es el Consejo de Administración?

El concepto de administrador es una figura directiva esencial para la gestión de toda empresa. En ocasiones, incluso, se requiere más de un administrador por cuestiones de seguridad y gestión y es ahí donde cobra relevancia el Consejo de Administración. Este órgano de gestión tiene como misión principal trazar el rumbo de la acción corporativa, mediante la toma de decisiones, para asegurar su sostenibilidad.

En general, las decisiones que se toman en una empresa son tomadas por el Consejo de Administración, y cada una de ellas repercute a todos los departamentos y áreas que conforman la misma.

¿Quiénes forman este órgano?

El buen funcionamiento de un Consejo de Administración depende, desde luego, de los miembros que lo conforman. Es decir, los consejeros y, en especial, el presidente que es quien dirige el Consejo.

Los consejeros

Los consejeros son los miembros del Consejo de Administración y con ello los responsables finales de las decisiones acordadas. Estos miembros son seleccionados por la asamblea general de accionistas, conforme a lo establecido en los estatutos de la organización.

Los hay de tres tipos:

• Ejecutivos. Son los que representan de manera directa los intereses de los principales accionistas y forman parte del equipo directivo de la empresa que desempeña un puesto en el Consejo de Administración.
• Dominicales. Son aquellos que representan a los pequeños accionistas que no tienen capacidad de decisión en el Consejo (es necesario contar con un mínimo de acciones para poder ser o contar con un consejero dominical). A pesar de que son ajenos a la gestión diaria de la compañía, guardan una relación directa con la misma.
• Independientes. Son los encargados de velar por la correcta gestión, pero de manera externa, es decir, sin vincularse con la compañía, ni con sus accionistas. En su papel de consejeros profesionales, aportan una visión independiente con el propósito de generar valor para los accionistas.

Cabe mencionar que los Consejos pueden estar formados por entre 5 y 15 directivos que suelen tener cargos similares en otras compañías, por lo cual resulta indispensable nombrar a alguien que esté dispuesto a ocupar la gestión efectiva del consejo. A esta figura se le conoce como consejero delegado, o directamente como presidente.

El presidente

El importante papel del presidente no es otro que dirigir el Consejo, más allá de las funciones de representación. Su misión es coordinar para que el Consejo de Administradores funcione correctamente, por lo que ha de procurar un entorno abierto y participativo.

El presidente tiene entre sus responsabilidades convocar y desarrollar el orden del día, así como presidir y coordinar las reuniones, para procurar el buen funcionamiento y la organización del consejo. Quien desempeñe este cargo ha de ser una persona ordenada, organizada, con capacidad de liderazgo para poder alcanzar un consenso entre los miembros del Consejo.

¿Cuáles son las funciones del Consejo de Administración?

1. Velar por la misión de la empresa. El Consejo tiene la responsabilidad de concretar la misión que ha definido la empresa mediante el cumplimiento de una serie de objetivos estratégicos asumidos por la dirección.
2. Orientar la estrategia. La manera en la que se ejecutarán los objetivos trazados, también define el tipo de empresa que se desea lograr.
3. Tomar decisiones. La toma de decisiones sobre presupuestos, inversiones importantes, o enajenación de activos, así como el establecimiento de prioridades de actuación, permiten al Consejo adquirir cierto control en lo estratégico y en lo financiero para procurar la sostenibilidad de la compañía.
4. Establecer el carácter de la compañía. Las estrategias propuestas por la directiva de la compañía, han de ser aprobadas con anterioridad por el Consejo para que puedan ser ejecutadas.
5. Supervisar y controlar la actividad de gestión. Otra de las funciones que debe desempeñar el Consejo de Administración, es apoyar a la alta dirección de la empresa en los asuntos que requieran, así como evaluar su desempeño y darle feedback.
6. Nombrar y destituir a la alta dirección. La empresa ha de contar con profesionales responsables en los cargos idóneos, es por ello que la designación del CEO le compete principalmente al Consejo.
7. Realizar operaciones societarias. La ejecución de operaciones de rigor societario como compraventas, fusiones y adquisiciones, joint-ventures, entre otras... también le corresponde al Consejo de Administración.
8. Proteger el futuro a largo plazo de la empresa. Identificar cuáles son, a largo plazo, los riesgos y las oportunidades de la empresa, para asegurar su sostenibilidad en el tiempo.
9. Otras de las funciones que deben asumir son:
   • Reunirse a petición del presidente de la firma o de su representante.
   • Convocar a la junta de accionistas para que tomen las decisiones referentes a asuntos extraordinarios.
   • Modificar las condiciones laborales y, en ocasiones, cesar a los miembros que conforman la dirección de la entidad.
   • Revisar las cuentas, presupuestos y resultados.
   • Crear valor para el accionista.
   • Autorizar endeudamientos que sean mayores a los importes previamente acordados.
   • Aprobar la disposición de activos que supongan sumas de importancia.

¿Cómo funciona un Consejo de Administración?

El presidente del Consejo es el encargado de convocar las reuniones; las mismas solo serán constituidas legalmente cuando estén presentes al menos la mitad más uno de todos los miembros.

Una vez convocada la reunión, se discute el orden día y se llevan a cabo las votaciones para aprobar o descartar los diferentes asuntos. Cabe mencionar que, para que se pueda proseguir con los puntos pautados para tal reunión, es necesario contar con siquiera una mayoría absoluta en los acuerdos, salvo que los estatutos corporativos establezcan ciertas excepciones.

De hecho, según los estatutos de la compañía, el porcentaje puede ser incluso mayor, aunque no suele ser así en la mayoría de los casos.

Por otro lado, es importante que todas las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración queden registrados en un libro de actas, el cual, según lo exigido por la ley, ha de estar firmado por el presidente y el secretario del consejo, cargos que designa el mismo órgano.