Derecho de suscripción preferente

El derecho de suscripción preferente es el que tienen los accionistas para ampliar sus acciones en proporción a la participación que tienen en una sociedad, cuando ésta decide ampliar su capital.

Dicha ampliación es como se le denomina a la transacción financiera que facilita el incremento del capital de una organización. La responsable de acordar esta ampliación es la junta general, de conformidad con las condiciones definidas en los estatutos de la sociedad.

¿Qué es y dónde se regula el derecho de suscripción preferente?

El derecho de suscripción preferente está regulado por la Ley de Sociedades de Capital. Esta norma, en su artículo 304, establece que en el momento en que se emitan nuevas acciones a efectos de aumentar el capital, cada socio podrá asumir un número correspondiente al valor de las que ya posee. Lo anterior de manera preferente, ante la llegada de nuevos socios, de ahí su nombre.

1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.

2. No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones.

Artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital

El objetivo no es otro que el de evitar el decrecimiento del valor de las acciones, debido a la emisión de las nuevas, ya que, al haber más acciones disponibles el valor de éstas baja. A este hecho se le conoce como dilución de acciones.

Para que los accionistas antiguos no se vean enfrentados a una bajada en el valor de sus inversiones, este derecho de suscripción les da prioridad. Esta situación consiste en la compra anticipada de las nuevas acciones, frente a terceros, y antes de que se coticen en el mercado. Con esta medida se les permite mantener su porcentaje participativo.

Igualmente, se les posibilita vender sus derechos de suscripción preferente a los nuevos accionistas, pudiendo estos participar accionariamente de una manera más económica.

Finalidades del derecho de suscripción preferente

El derecho de suscripción preferente cobra sentido por varias razones. Algunas de las más relevantes son:

• Protección de los intereses de los accionistas existentes: debido a la posibilidad de dilución de las acciones, el derecho de suscripción preferente protege a los accionistas antiguos. De este modo, les facilita mantener su participación en la empresa.
• Mantener el control sobre la sociedad: este derecho les permite a los socios conservar su influencia en la toma de decisiones.
• Estabilidad: al otorgar la primera alternativa de compra a los accionistas existentes, se previene que una gran cantidad de acciones salga a la venta. Lo que evita que su precio fluctúe de forma incontrolada.
• Equidad: esta figura se concibe como una práctica justa y transparente, pues otorga a los accionistas antiguos la posibilidad de adquirir nuevas acciones, de acuerdo con su porcentaje de participación.
• Estimula la inversión: el hecho de tener la opción de adquirir nuevas acciones a futuro genera un incentivo para seguir invirtiendo.

Exclusión del derecho de suscripción preferente

Como su nombre lo indica, este concepto encarna un derecho, pero no una obligación. Es por ello que los accionistas tienen la posibilidad de hacer o no uso de él. En caso de que algunos socios renuncien a este derecho, los otros accionistas tendrían la siguiente opción de compra. De esta manera, a los socios externos corresponderá el último lugar en la lista de compradores.

A la junta general de socios corresponde definir la ampliación del capital, en el momento en el que las necesidades de la empresa así lo requieran. Con ello, dicha junta general será la encargada de convenir la cancelación parcial o total del derecho de suscripción preferente.

Inconvenientes que el derecho de suscripción preferente puede enfrentar

Al igual que este derecho representa una serie de beneficios para los accionistas, también puede suponer ciertas dificultades. Entre las más comunes están:

• Dilución selectiva: cuando algunos accionistas no puedan o no quieran ejercer su derecho de suscripción preferente, se puede presentar una dilución selectiva. Lo que significa que los otros socios podrían ver disminuida su participación.
• Costos administrativos: al llevar a cabo un proceso de comercialización de las acciones, se genera una serie de costos logísticos para la empresa.
• Disminución de la liquidez: al contar con la opción de compra a un menor precio, la liquidez de las acciones en el mercado secundario podría decrecer.
• Menor flexibilidad financiera: la organización puede enfrentar limitantes a la hora de querer recaudar capital rápidamente, atender necesidades financieras urgentes o responder a alternativas de crecimiento, debido a que primero se deben ofrecer las acciones a los socios antiguos.
• Desestimulo para la inversión externa: dado que los accionistas existentes siempre tendrán prioridad en la compra de las nuevas acciones.

Así las cosas, la decisión de hacer uso de este mecanismo deberá evaluarse cuidadosamente, tomando siempre como base los objetivos financieros y estratégicos de la empresa y sus accionistas.

Conclusión

El derecho de suscripción preferente se presenta como una práctica común en el mundo financiero, para equilibrar las necesidades de financiación de las empresas. Su particularidad radica en el compromiso de darle prelación y protección a los intereses de los accionistas existentes.

En algunos casos puede ser beneficioso para mantener el control y la propiedad, mientras que, en otros, podría limitar la capacidad de la empresa para captar capital de manera eficaz.