Junta general de accionistas

La Junta General de Accionistas (JGA) es uno de los órganos de gobierno más importantes en una sociedad de capital. En esta reunión, los accionistas, que son los propietarios de la empresa, discuten y toman decisiones sobre asuntos específicos establecidos por la ley y los estatutos sociales.

Las sociedades de capital en España se rigen por el Real Decreto Legislativo 1/2010. Este exige que se celebre una Junta General de Accionistas o Junta de Socios cada año. Los acuerdos tomados en el marco de la JGA son vinculantes para todos los accionistas, incluso para aquellos que votaron en contra o que no participaron en la reunión.

Tipos de Juntas Generales de Accionistas

Existen dos tipos de Juntas Generales de Accionistas: las ordinarias y las extraordinarias. Las ordinarias se celebran una vez al año, específicamente en los seis primeros meses posteriores al cierre del ejercicio anterior.

En estas reuniones se abordan aspectos muy importantes de la empresa y son esenciales para evaluar el rendimiento de la empresa en el año anterior y planificar el futuro.

Por su parte, las Juntas Generales de Accionistas extraordinarias se llevan a cabo en situaciones excepcionales o urgentes. Pueden ser convocadas por el representante legal, la junta directiva o el revisor fiscal.

Los administradores de la sociedad tienen la obligación de convocar una Junta de Accionistas extraordinaria cuando lo soliciten uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social. En el caso de sociedades cotizadas, este porcentaje se reduce al 3%.

Objetivos y funciones

La Junta General de Accionistas tiene como objetivo principal discutir y tomar decisiones sobre una serie de asuntos relacionados con el funcionamiento de una sociedad de capital. Estos asuntos son determinados por la ley y los estatutos sociales de la empresa.

Entre otros aspectos, la JGA aborda algunos como:

• Aprobación de las cuentas anuales, distribución de beneficios y validación de la gestión empresarial.
• Nombramiento de los administradores.
• Nombramiento de auditores externos.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Transformación, fusión, escisión de la sociedad o aumentos de capital.
• Disolución de la sociedad.
• Decidir sobre la distribución de los resultados del ejercicio anterior, incluyendo la asignación de dividendos.
• Autorizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables.
• Abordar temas como la revisión de las políticas de remuneración de la empresa.
• Cualquier otro asunto requerido por la ley o los estatutos sociales.

Asistentes

Todos los accionistas tienen el derecho fundamental de asistir a una JGA. Sin embargo, en los estatutos de las sociedades anónimas se pueden establecer condiciones específicas para tal asistencia, como la tenencia de un número mínimo de acciones. En el caso de las sociedades cotizadas esta condición no puede ser superior a 1000 acciones.

A los accionistas que no puedan asistir personalmente, la ley les otorga el derecho de designar a un representante que asista y vote en su nombre. La representación debe ser otorgada por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos legales, y debe ser específica para cada Junta.

Si los accionistas minoritarios desean asistir a la Junta General de Accionistas, pero no alcanzan el número mínimo de acciones requeridas por los estatutos, la ley prevé la posibilidad de que agrupen sus acciones para cumplir con ese requisito mínimo.

Estructura de la Junta General de Accionistas

La estructura de una Junta General de Accionistas (JGA) en una sociedad anónima cotizada comprende ocho elementos, que son los siguientes:

Convocatoria

Se realiza siguiendo un procedimiento establecido por la ley. Se anuncia públicamente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en un diario de amplia circulación y en las páginas web de la entidad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

En esta convocatoria se incluyen detalles como el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día. Por lo general, la JGA se celebra en el municipio donde la sociedad tiene su domicilio social.

Establecimiento de la mesa

A menos que los estatutos dispongan lo contrario, el presidente y el secretario de la Junta son los mismos del Consejo de Administración. La mesa de la Junta tiene la responsabilidad de dirigir el desarrollo de la reunión.

Lista de asistentes

Antes de dar curso al orden del día, se determina el número de accionistas presentes o representados en la Junta y se calcula el importe del capital social que representan.

Constitución de la Junta

En primera convocatoria, la constitución de la Junta es válida cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, la Junta se considera válida sin importar el capital concurrente, a menos que los estatutos fijen un quórum específico.

Sin embargo, para ciertas decisiones importantes, como el aumento o reducción del capital social y modificaciones a los estatutos, se requiere un quórum más elevado (50% en primera convocatoria y 25% en segunda), como lo estipula la ley o los estatutos.

Desarrollo de la Junta

Consiste en la lectura del orden del día y en el desarrollo de las intervenciones de los presentes, según lo determine la Mesa de la Junta.

Ejercicio del derecho de información de los accionistas

Los accionistas tienen el derecho de solicitar información o aclaraciones sobre los temas incluidos en el orden del día. Por lo general, los miembros de la mesa responden a estas inquietudes.

Votación

Después de las intervenciones, se procede a la votación de las propuestas. Los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta se consideran válidos.

Adopción de acuerdos

En las sociedades anónimas, generalmente se necesita una mayoría simple de votos para la adopción de acuerdos. Sin embargo, para ciertos asuntos establecidos por la ley o los estatutos, se pueden requerir mayorías más altas.