Sociedad de Responsabilidad Limitada

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es un tipo de sociedad mercantil donde la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones.
Ideas clave
  • En Venezuela, la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se regula por el Código de Comercio, particularmente en los artículos 312 a 336.
  • Los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada solo responden por las deudas sociales hasta el monto de sus aportes, protegiendo su patrimonio personal.
  • Para constituir una S.R.L. en Venezuela se requieren al menos dos socios, establecer un capital social mínimo, redactar y registrar un documento constitutivo, y designar uno o más gerentes.
  • En una Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios pueden aportar dinero, bienes o derechos, que deben especificarse claramente en el documento constitutivo.
  • La Sociedad de Responsabilidad Limitada ofrece responsabilidad limitada, flexibilidad administrativa, un capital mínimo accesible, y decisiones basadas en cuotas de participación.
  • Las S.R.L. deben cumplir con obligaciones fiscales como la inscripción en el Registro de Información Fiscal (RIF) y la declaración y pago de impuestos como el Impuesto sobre la Renta (ISLR).
  • La disolución puede ocurrir por acuerdo de los socios, término de la sociedad, imposibilidad de continuar con el objeto social, o causas legales y seguida de la liquidación de activos.
  • A diferencia de la Compañía Anónima, la S.R.L. tiene responsabilidad limitada de socios, capital dividido en cuotas, menos formalidades, y un límite en el número de socios.

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una forma de organización empresarial que permite a los socios limitar su responsabilidad al capital aportado. Este tipo de sociedad mercantil combina características de las sociedades de personas y de capitales, ofreciendo flexibilidad en su administración y protección al patrimonio personal de los socios.

¿Dónde se regula la Sociedad de Responsabilidad Limitada en Venezuela?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada principalmente por el Código de Comercio de Venezuela. Específicamente, los artículos 312 al 336 establecen las normas generales para su constitución, administración y funcionamiento.

En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.

Artículo 312 del Código de Comercio de Venezuela

¿Cuáles son los requisitos para constituir una S.R.L. en Venezuela?

  • Número de socios: se requieren al menos dos socios, pudiendo ser personas naturales o jurídicas.
  • Capital social: debe establecerse un capital social, el cual se divide en cuotas de participación.

Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.

Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.

Artículo 316 del Código de Comercio de Venezuela

  • Documento constitutivo: es necesario redactar un documento constitutivo que contenga los estatutos de la sociedad, el cual debe ser registrado ante el Registro Mercantil.
  • Aportaciones: las aportaciones de los socios pueden ser en dinero, bienes o derechos, debiendo especificarse en el documento constitutivo.
  • Gerencia: se debe designar uno o más gerentes responsables de la administración de la sociedad.

La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.

Artículo 322 del Código de Comercio de Venezuela

¿Qué beneficios ofrece una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

  • Responsabilidad limitada: los socios solo responden hasta el monto de sus aportaciones, protegiendo su patrimonio personal.

La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios.

Artículo 334 del Código de Comercio de Venezuela

  • Flexibilidad administrativa: permite una administración sencilla y menos formalidades que otras sociedades.
  • Capital mínimo accesible: no se requiere un capital social mínimo elevado para su constitución.
  • Participación equitativa: las decisiones se toman en función de las cuotas de participación, promoviendo la equidad entre los socios.

¿Cuáles son las obligaciones fiscales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Una S.R.L. debe cumplir con las obligaciones fiscales establecidas por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), incluyendo la inscripción en el Registro de Información Fiscal (RIF), la declaración y pago del Impuesto sobre la Renta (ISLR), y otros tributos aplicables según su actividad económica.

¿Cómo se disuelve una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La disolución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada puede darse por acuerdo de los socios, cumplimiento del término establecido en los estatutos, imposibilidad de continuar con el objeto social, o cualquier otra causa legal.

(...)

Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los  administradores.

La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.

Artículo 341 del Código de Comercio de Venezuela

El proceso de disolución incluye la liquidación de activos y pasivos, y la cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil.

¿Cuáles son las diferencias entre una Sociedad de Responsabilidad Limitada y una Compañía Anónima?

  1. Responsabilidad: en una S.R.L., la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportaciones. En una Compañía Anónima (C.A.), los accionistas tampoco responden con su patrimonio personal.
  2. Capital social: la S.R.L. tiene su capital dividido en cuotas de participación, mientras que en la C.A. se divide en acciones.
  3. Formalidades: la S.R.L. tiene menos formalidades en su constitución y administración comparada con la C.A.
  4. Número de socios: la C.A. puede tener un número ilimitado de accionistas, mientras que la S.R.L. tiene un límite máximo de socios establecido por la ley.

Estas características hacen de la S.R.L. una opción atractiva para pequeñas y medianas empresas que buscan una estructura flexible y protección patrimonial.

Categorías: Derecho Mercantil

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