Sociedad mercantil

Una sociedad mercantil es una entidad jurídica formada por la unión de dos o más personas, quienes acuerdan poner en común bienes, industria, o alguna de estas, con el fin de repartirse entre sí las ganancias obtenidas en la actividad comercial.
Ideas clave
  • La sociedad mercantil en Venezuela está regulada principalmente por el Código de Comercio y otras leyes complementarias.
  • La creación de una sociedad mercantil debe formalizarse mediante un contrato y su inscripción en el Registro Mercantil, garantizando así su reconocimiento legal.
  • na vez constituida, la sociedad adquiere personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios, permitiéndole actuar en el tráfico jurídico como sujeto de derechos y obligaciones.
  • Todas las sociedades mercantiles deben tener un objeto social, es decir, la actividad económica a la que se dedicarán, la cual debe ser lícita y determinada.

¿Dónde se regula la sociedad mercantil en Venezuela?

La sociedad mercantil representa una de las figuras más relevantes en el ámbito del derecho comercial, siendo la base sobre la cual se erigen las relaciones comerciales y empresariales del país. En Venezuela, estas sociedades están reguladas principalmente por el Código de Comercio, el cual establece las bases para su constitución, funcionamiento, y disolución.

El Código de Comercio rige las obligaciones de los comerciantes en sus operaciones mercantiles y los actos de comercio, aunque sean ejecutados por no comerciantes.

Artículo 1 del Código de Comercio de Venezuela

Tipos de Sociedades Mercantiles en Venezuela

En Venezuela, el Código de Comercio y leyes especiales reconocen varios tipos de sociedades mercantiles, cada una con características y regulaciones específicas.

Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.

Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.

Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.

Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las compañías anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 200 del Código de Comercio de Venezuela

A continuación, se describen los más relevantes:

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella en la cual el capital social, que debe estar completamente suscrito y pagado desde su constitución, se divide en cuotas de participación fácilmente transmisibles, pero no negociables en el mercado de valores. La responsabilidad de cada socio está limitada al monto de su aporte.

Sociedad Anónima (S.A.)

Es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital social está representado por acciones. La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de las acciones suscritas. Este tipo de sociedad anónima es adecuado para grandes proyectos empresariales, dada su capacidad para reunir importantes sumas de capital y su flexibilidad en la transmisión de la propiedad accionaria.

La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.

Artículo 202 del Código de Comercio de Venezuela

Sociedad en nombre colectivo

Este tipo de sociedad se caracteriza por una responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios frente a las obligaciones sociales. La gestión de la sociedad puede estar a cargo de todos o algunos de los socios, quienes actúan en nombre de la sociedad y bajo una razón social.

Sociedad en comandita simple

Compuesta por uno o más socios comanditados, quienes responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales, y por uno o más socios comanditarios, cuya responsabilidad está limitada al monto de su aporte. Su funcionamiento se asemeja al de las sociedades en nombre colectivo, pero con la particularidad de contar con socios de responsabilidad limitada.

Sociedad en comandita por acciones

Similar a la sociedad en comandita simple, pero la diferencia radica en que el capital de los socios comanditarios está representado por acciones. Combina elementos de la sociedad en nombre colectivo y la sociedad anónima, siendo su uso menos común en el entorno empresarial venezolano.

Constitución y registro de las sociedades mercantiles

Para la constitución de una sociedad mercantil en Venezuela, es necesario redactar un documento constitutivo que cumpla con los requisitos establecidos en el Código de Comercio y otras leyes aplicables, según el tipo de sociedad.

Las sociedades mercantiles comandita por acciones deben redactar el documento siguiendo las siguientes directrices:

El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar:

1º La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.

2º La especie de los negocios a que se dedica.

3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

4º El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

5º El valor de los créditos y demás bienes aportados.

6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.

7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

9º El número de los comisarios.

10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.

11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252.

Artículo 213 del Código de Comercio de Venezuela

Las sociedades mercantiles de responsabilidad limitada deben redactar el documento siguiendo las siguientes:

El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:

1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

3º El monto del capital social.

4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.

º El número de comisarios, cuando los haya.

7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.

8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.

Artículo 214 del Código de Comercio de Venezuela

Posteriormente, este documento debe ser inscrito en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la empresa. Este proceso legal otorga personalidad jurídica a la sociedad, permitiéndole iniciar sus operaciones comerciales.

Administración y representación de las sociedades mercantiles

La administración de las sociedades mercantiles se rige por los estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes. Cada tipo de sociedad tiene reglas específicas sobre quién o quiénes pueden actuar en nombre de la sociedad y bajo qué condiciones. Es esencial que los actos de administración se realicen dentro del marco del objeto social para evitar responsabilidades personales de los administradores.

Disolución y liquidación en Venezuela

Las sociedades mercantiles pueden disolverse por diversas razones, como el cumplimiento del término por el cual fueron constituidas, la imposibilidad de seguir realizando el objeto social, la pérdida del capital social, entre otras causas previstas en la ley. La disolución da inicio al proceso de liquidación, cuyo objetivo es saldar las deudas sociales y distribuir el remanente, si lo hubiere, entre los socios.

La disolución de la compañía antes del tiempo prefijado para su duración no producirá efecto respecto de terceros si no hubiere transcurrido un mes después de la publicación del documento respectivo.

Artículo 224 del Código de Comercio de Venezuela

Conclusión

Las sociedades mercantiles constituyen la columna vertebral del comercio en Venezuela, facilitando la organización de actividades económicas de manera colectiva. Comprender su naturaleza, clasificación y el marco legal que las regula es esencial para cualquier emprendedor, estudiante o interesado en el mundo de los negocios y el derecho comercial en Venezuela. La elección del tipo de sociedad mercantil debe hacerse con base en una evaluación cuidadosa de las necesidades del proyecto empresarial y las particularidades de cada forma societaria, siempre buscando el cumplimiento de la legislación venezolana.

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