Sociedad Limitada Unipersonal

Una sociedad limitada unipersonal (SLU) es una sociedad de responsabilidad limitada en la que el accionista es una sola persona. Se trata de una modalidad que se usa frecuentemente para negocios de pequeña escala.

En una sociedad limitada unipersonal el patrimonio personal del emprendedor queda protegido, y es esa única persona quien tiene todas las responsabilidades y recibe todos los beneficios del negocio.

Una sociedad limitada unipersonal (SLU) es una sociedad de responsabilidad limitada en la que el accionista es una sola persona.

¿Qué es una sociedad limitada unipersonal?

En la práctica es una sociedad de capital con carácter mercantil y jurídico propio. Debe inscribirse en el Registro Mercantil y en sus estatutos se especificará la manera cómo se forma, si expresamente como una sociedad limitada unipersonal, o si es una sociedad que esté pasando a ser unipersonal porque otros socios estén dejando de pertenecer a ella.

Cuando esto último ocurre de manera abrupta, la antes sociedad limitada deberá hacer una “declaración de unipersonalidad sobrevenida”. Si dicha declaración no se realiza en un tiempo de seis meses después de sobrevenida la unipersonalidad, y en ese periodo ocurriese alguna situación que lo precise, el socio único que haya quedado responderá ilimitadamente con su patrimonio personal por deudas de la sociedad que hayan sido contraídas durante la unipersonalidad.

Si, en caso inverso, en el curso de su historia una sociedad limitada unipersonal deja de serlo, porque entran a ser accionistas de ella otros socios, deberá entonces la sociedad limitada unipersonal hacer una “declaración de pérdida de unipersonalidad.”

También si se da el caso de que las participaciones se transmitan en su totalidad a otro socio, que pasará a ser el socio único, deberá entonces formalizarse e inscribirse en el Registro Mercantil una escritura de declaración de cambio de socio único.

¿Cómo se constituye una SLU?

Una sociedad limitada unipersonal puede constituirse de manera presencial y telemática. La SLU deberá contar con su escritura pública y estatutos, que se presentarán a posteriori en el registro mercantil. Los estatutos deben incluir: el nombre de la sociedad, el capital social aportado, el domicilio social y el objeto social, es decir, las actividades a las cuales se dedicará.

Para garantizar que no haya ninguna otra sociedad que tenga la misma denominación, se deberá solicitar ante el registro mercantil un certificado que se denomina Certificado de Denominación Social, que a la vez que certifica que no hay otra con ese nombre, lo registra para esta y así no podrá usarlo ninguna otra.

Los estatutos deberán especificar los derechos y obligaciones del socio, así como las normas que regulan el funcionamiento de la sociedad. El documento de constitución y los estatutos deben llevarse ante notario para que tengan carácter de escritura pública.

Estos documentos deberán ser firmados por el socio único y por el administrador de la sociedad, en caso de no tratarse del mismo socio.

A continuación, debe obtenerse el Número de Identificación (NIF) de la sociedad ante Hacienda. La sociedad se inscribe después ante el Registro Mercantil, presentando el documento de constitución que contiene además los estatutos, el soporte del importe del capital social, y el sistema de administración de la sociedad.

Capital, libros obligatorios y gastos iniciales

Para constituir una SLU se requiere un capital mínimo de 3.000 euros, que deberán depositarse en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad. La identidad del único socio que concentra el 100% del capital debe quedar claramente establecida en los estatutos de la sociedad.

El socio único ejercerá las funciones de la junta general de la sociedad, y sus decisiones se recogerán en el libro de actas de la misma bajo su firma o la de su representante. La sociedad limitada personal puede contar con un administrador distinto al socio único o ajeno a la empresa.

Además de los libros obligatorios que deben llevar todas las sociedades de responsabilidad limitada, las SLU deben llevar un libro de registro de contratos de la sociedad con el socio único. Esos contratos deberán constar y ser transcritos en ese libro de registro.

En la memoria anual de la sociedad limitada unipersonal deberá hacerse referencia expresa e individualizada a estos contratos, especificando su naturaleza y condiciones.

Además de los 3.000 euros de capital mínimo que deben depositarse para constituir una sociedad limitada unipersonal, la escritura pública de constitución tiene un costo que puede variar entre 200 y 750 euros aproximadamente, dependiendo del capital de la sociedad, de la extensión y las disposiciones, del número de folios que tenga la escritura, de la cantidad de copias que deban hacerse.

Por otra parte, el costo de la inscripción en el registro tiene también un costo que puede variar entre 150 y 600 euros. Para establecer formalmente una sociedad limitada unipersonal puede haber también otros gastos asociados relacionados con la asesoría que se requiera de un abogado, y con el diseño de logo y otros elementos de identificación de marca que se quieran hacer, para una imagen más profesional de la sociedad.

Los profesionales y las sociedades limitadas unipersonales

Además de para negocios de pequeña escala, las sociedades limitadas unipersonales son una forma que puede ser empleada por profesionales para su ejercicio. En ese caso se denominan sociedades limitadas profesionales.

Cuando un profesional elige esta forma para ejercer su patrimonio queda protegido ante terceros. Debe hacer todo el proceso de inscripción de la sociedad limitada profesional ante notario y registro y deberá aportar un capital mínimo de 3.000 euros para la conformación de la misma.

Por todo ello el profesional, de acuerdo a su circunstancia, escogerá si conformar una sociedad limitada profesional o si constituirse como autónomo.

Para constituirse como autónomo deberá darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) y afiliarse al Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA). Debe entonces estar atento al pago de sus impuestos y de sus cuotas de la seguridad social.