Sociedad Comanditaria

La sociedad comanditaria, también llamada sociedad en comandita, es la que está formada por dos tipos distintos de socios. Unos de los socios tienen derechos y obligaciones, como en una sociedad colectiva, y otros son denominados comanditarios, y tienen limitados su interés y su responsabilidad en los negocios comunes.

Conviven en ella dos tipos de socios distintos y diferenciados, por lo que muchas veces se la llama sociedad mixta.

Sociedad comanditaria

En la sociedad comanditaria existen dos tipos de socios, los socios colectivos y los comanditarios.

Socio comanditario

En la sociedad comanditaria, donde existen los socios colectivos y los comanditarios, estos últimos responden de forma limitada por las deudas de la empresa, su responsabilidad se limita a los aportes que hubieran realizado.

Estos socios comanditarios no tienen el derecho de asumir la gestión de la sociedad ni de su administración.

La diferencia entre los dos tipos de socios está en la responsabilidad por las deudas sociales, aunque se debe considerar si un socio comanditario realizó su aportación social de forma íntegra o si no lo hizo.

Si hubiera realizado íntegramente su aportación, no sería responsable frente a las deudas. Si no lo hubiera hecho quedaría obligado frente a terceros hasta completar el límite de la aportación que tuviera por obligación de hacer a la sociedad.

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Sociedad comanditaria simple

La sociedad comanditaria simple es la que tiene socios colectivos que hacen aporte de su trabajo, aportando o no un capital, como lo hacen los socios comanditarios.

En ella se une el trabajo en el que participan dos tipos de socios. Es una sociedad con características personalistas, debido al control y personificación de sus socios colectivos.

Sus socios son los siguientes:

  1. Socios colectivos, que responderán de forma personal a las deudas de la sociedad, por eso es que asumen la gestión y la administración, por su propio interés, ya que su responsabilidad es ilimitada.
  2. Socios comanditarios, que aportan su capital social con una responsabilidad limitada por las posibles deudas de la sociedad. No ejercen actos administrativos dentro de la misma.

En la sociedad comandita simple debe haber siempre al menos dos socios, no hay un mínimo en el capital social, la tributación es por Impuesto de Sociedades y se rige por el Código de Comercio.

Sociedad comanditaria por acciones

En este tipo de sociedad comanditaria por acciones su capital se divide en acciones, las que se conforman por las aportaciones de cada socio. Uno o algunos de los socios se encargan de la administración y responde de manera personal por las deudas que contraiga la empresa.

Veamos sus peculiaridades:

  • Las obligaciones que tiene son similares a la anterior forma, ya que se lleva el libro de inventarios, se presentan las cuentas anualmente y todos los libros contables.
  • En este tipo de sociedad la limitación de las responsabilidades de los socios se diferencia del siguiente modo:
    • Para los socios colectivos la responsabilidad es ilimitada y responden con sus bienes personales.
    • Los socios comunitarios tienen responsabilidad que se limita al capital que aportaron, no respondiendo con bienes propios.
  • En este tipo de sociedades el capital mínimo que se aporta es de 60.000 euros, debiendo desembolsar el 25% al constituirse la sociedad y se rigen por el Impuesto de Sociedades. Se trata de sociedades de capital, que se encargan de tener repartido o dividido el capital social en distintas acciones.
  • El número mínimo de socios tiene que ser dos, pero no hay un límite máximo de sus accionistas.
  • Cuenta con personalidad jurídica por la condición anterior.
  • Los socios colectivos son los que responden legalmente respecto de la gestión realizada en la sociedad.
  • A partir del logro de ciertos márgenes económicos, esta sociedad debe realizar obligatoriamente auditorías y comunicar sus conclusiones de manera formal. Este trámite habitualmente se realiza en el Registro Mercantil.
  • Las acciones de los socios de la sociedad son libremente transmisibles. Es posible adquirir las mismas en los mercados.
  • Se puede atraer nuevos socios que aporten capital y que hagan crecer la sociedad. El control de la misma sigue siempre en manos de los socios colectivos.

Requisitos para constituir una sociedad comanditaria simple

La legislación española pedirá distintos requisitos dependiendo de qué tipo de sociedad se trate. Para que la sociedad comanditaria simple se constituya, se deben cumplir los requisitos siguientes:

  1. Identidad de los socios.
  2. Una denominación social de la sociedad comanditaria.
  3. El domicilio social que establezca la empresa, que debe ser el sitio donde se desarrollen las actividades empresariales de la misma.
  4. El lapso de tiempo que la sociedad tendrá duración.
  5. El objetivo para el que fue formada.
  6. Los pactos sociales que se hayan establecido.
  7. Lo que se haya determinado si hubiere incumplimiento en las obligaciones que tengan los socios.
  8. Las funciones que tengan los socios y sus responsabilidades.
  9. El capital social establecido.

Requisitos para constituir la sociedad comanditaria por acciones

Para poder constituirse este tipo de sociedad se deben cumplir requisitos en el documento de escritura y en los estatutos que tiene la misma.

Para que el documento de escritura sea válido y se pueda constituir de forma válida debe tener lo siguiente:

  1. Los datos de los socios, tanto de los socios colectivos como de los socios comanditarios, que van a formar la sociedad.
  2. La razón social que se determine, o sea su nombre.
  3. El domicilio social, que es el lugar donde se desarrollan sus principales actividades.
  4. El objetivo determinado por el que fue formada la sociedad.
  5. El aporte del capital social para lograr el objetivo empresarial.
  6. Número máximo de socios que establezcan que puedan intervenir en la gestión de la sociedad.
  7. El plazo de duración que tenga el socio colectivo.
  8. Si los socios determinan un tiempo de duración de la sociedad, debe estar establecido.
  9. La manera en que realizan sus deliberaciones y acuerdos.
  10. Mediante una escritura pública se constituye la sociedad que en este caso tendrá un capital inicial establecido en 60.101 euros y como mínimo dos socios.
  11. Cuando ya se ha creado debe contar con un programa de facturación que pueda organizarla.

Por las diferencias que existen entre los tipos de socios, se debe conocer bien el fundamento de este tipo de sociedad comanditaria antes de participar.

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