Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima, o también conocida como empresa anónima o por sus siglas S.A., es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes acumulaciones de capital, y que es adoptada por la mayoría de grandes compañías.

El objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero procedente de numerosos inversores para acometer grandes proyectos, que de otra manera no se podrían realizar.

Para cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre los socios inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta manera, cuantas más acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.

Destacar que el régimen jurídico de estas sociedades es sumamente complejo, por lo que no se adapta a pequeñas empresas, debido a las características que justamente vamos a ver a continuación.

Características de la Sociedad Anónima

Capital social

El capital social de una compañía anónima se encuentra conformado por la suma del total de las aportaciones realizadas a la sociedad.

Explicado de una manera más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las cantidades aportadas por todos los socios.

A diferencia de otras sociedades, como la sociedad limitada, las sumas de capital requeridas son bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total de 60.101,21 euros suscritos.

No obstante, como se verá más tarde, la aportación de esta cifra de capital se puede llegar a posponer a un momento futuro.

Denominación social

Haciendo referencia al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe constar de un término que no estuviera registrado con anterioridad.

Asimismo, debe ir acompañado de las siglas S.A. o S.A.U., en el caso de que se estuviera ante una Sociedad Anónima con un único socio.

Responsabilidad de los socios

La responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al capital aportado.

Esto implica que si un socio aporta 4.000 euros, como mucho podrá perder esa cantidad, sin que los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal.

Número de socios

A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la presencia de un único socio.

No obstante, esto debe hacerse constar en la denominación, como vimos antes (S.A.U.), y en toda la documentación, las facturas o los anuncios legales que se emitan.

Aportaciones de los socios

Con carácter general, las aportaciones realizadas por los socios tienen el carácter de dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa.

Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias, como es el caso de un inmueble. Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen muy estricto en este aspecto.

Estos bienes deben ser obligatoriamente evaluados por peritos, designados por el Registrador Mercantil, con el fin de que la evaluación de los bienes no sea superior a la real, lo que implicaría un fraude tanto para los acreedores como el resto de socios.

Reserva legal y reparto de beneficios

A la hora de repartir las ganancias obtenidas, las Sociedades Anónimas están obligadas a ahorrar parte de ese dinero, dentro de lo que se conoce como fondo de reserva legal.

Este fondo será del 10% del beneficio obtenido y se acumulará hasta alcanzar el 20% del Capital Social.

De esta manera, se busca proteger a los acreedores en caso de que la sociedad no funcione correctamente.

Acciones y transmisibilidad

Como se explicó antes, el capital se encuentra dividido en acciones, de tal manera que a mayor número de acciones, mayor será el valor del voto emitido, así como la proporción en el reparto de dividendos.

No obstante, los estatutos de la sociedad podrán establecer un límite al número de votos por cada accionista, por lo que se podrá alterar esta regla.

En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre. Esto implica, que cualquier socio puede coger y sin consultar al resto transmitirlas a un tercero, en la conocida como Bolsa de Valores.

No obstante, también puede limitarse esta transmisibilidad. Tal situación se da cuando los estatutos expresan lo contrario, necesitando para ello el permiso de la junta general para su transmisión.

De esta manera, surgen dos modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada.

Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima

Al igual que en las Sociedades Limitadas, la Empresa Anónima tributa por el Impuesto de Sociedades, así como por el IVA.

Asimismo, los administradores y socios tributan por el régimen de autónomos, mientras que el resto de trabajadores tributan por el régimen general.

¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está relacionada con su creación. Con carácter general, estas se conforman con el otorgamiento de escritura pública que se inscribe, posteriormente, en el Registro Mercantil.

Además, se requieren una serie de trámites adicionales, como una certificación donde se demuestre que el nombre de la sociedad no se encuentra escogido o el desembolso del capital.

Todos estos trámites suelen tener una duración de entre 6 y 8 semanas, aunque en algunos casos se pueden extender bastante más.

La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes distintos para su constitución:

  1. Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las aportaciones al momento de otorgarse la escritura pública.
  2. Formación sucesiva: se caracteriza porque parte o gran parte del valor de las acciones no se desembolsan hasta en un futuro. Este proceso, no obstante, es complejo y utilizados por empresas muy grandes.

Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para su constitución:

  • La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos por ley. Básicamente, se exige que estos contengan un contenido específico.
  • Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la inscripción en el Registro Mercantil .
  • Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos meses para llevar a cabo la inscripción en el Registro.

Órganos de la Sociedad Anónima

Como toda Sociedad Mercantil, la S.A. tiene una serie de órganos que se encargan de dirigir y tomar las decisiones. Entre ellos encontramos dos: la junta general y el órgano de administración.

Junta General

Es el órgano encargado de dar voz a todos los socios, en base al número de acciones que posean. De esta manera, los votos de los socios mayoritarios tendrán una mayor importancia.

Por otro lado, las competencias de la junta general son muy amplias, siendo el órgano que adopta las principales decisiones sobre el rumbo a seguir por la empresa. Entre estas, merece la pena destacar a modo de resumen las siguientes:

  • Competencia para aprobar las cuentas anuales, así como la gestión social.
  • Realizar operaciones de aumento y reducción del capital social.
  • Aprobar la disolución o transformación de la sociedad.
  • Modificar los estatutos sociales.
  • Nombrar y cesar a los administradores sociales, así como los auditores de cuentas.

Destacar, por último, que existirán dos tipos de juntas generales: la ordinaria, que se reúne una vez al año para aprobar las cuentas, y la extraordinaria, para el resto.

Órgano de Administración

Es el encargado de dirigir y organizar a la sociedad en su día a día, así como de representarla, por lo que el buen funcionamiento de la sociedad dependerá en gran medida de este órgano.

El órgano de administración se puede organizar en diversas formas, entre las que encontramos:

  • Un administrador único: formada por una única persona.
  • Dos administradores: los cuales pueden tomar decisiones de forma mancomunada, lo que implica que tienen que alcanzar estas de común acuerdo.
  • Consejo de Administración: tiene un número variable entre 3 y 12 miembros y normalmente representan a distintos grupos de accionistas. Utilizado en grandes compañías.

Es importante destacar que los componentes de este órgano podrán ser tanto personas físicas como jurídicas, lo que implica que una asociación u otra sociedad mercantil podrían ser miembros.

Por último, hay que tener en cuenta que los miembros de este órgano no necesitan ser accionistas de la Sociedad Anónima. Se puede ceder el control de la sociedad a un tercero, aunque es poco aconsejable.

¿Dónde se regulan las Sociedades Anónimas?

No existe una ley propia para las Sociedades Anónimas, por lo que la regulación de este tipo de sociedad se encuentra en la conocida como Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima

Para finalizar y aclarar todo lo aprendido, resumimos los principales beneficios y problemáticas de una Sociedad Anónima.

Ventajas:

  1. La responsabilidad frente a los acreedores es limitada, lo que pone a salvo su patrimonio personal en caso de quiebra.
  2. La transmisión de las acciones es libre, lo que facilita la incorporación de un amplio número de inversores.
  3. La Empresa Anónima da una imagen de ser un negocio serio y solvente, lo que facilita la entrada de nuevo capital.

Inconvenientes:

  1. El capital social mínimo exigido es realmente elevado, lo que la hace inaccesible para la mayoría de emprendedores.
  2. La gestión administrativa está llena de trabas y regímenes jurídicos complejos pensado para grandes empresas y no para el resto.