Reducción de capital

La reducción de capital de una empresa o sociedad mercantil consiste en una modificación estatutaria para reducir los recursos propios de la empresa. Generalmente tiene como objetivo restituir el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de una sociedad mercantil, que puede haberse visto afectado por una mala situación económica-financiera.

La reducción de capital de una sociedad mercantil es una modificación de los estatutos para reducir los recursos propios de la empresa.

Esta operación, que solo se puede ejecutar habiendo establecido un acuerdo previo entre los miembros de la junta de accionistas, persigue ajustar el capital de la sociedad a la situación económica real de la compañía.

Debe hacerse de forma apropiada, de acuerdo a todos los controles existentes, para no perjudicar ni a los accionistas ni a los acreedores.

Formas de reducción de capital

La reducción de capital puede hacerse de tres maneras diferentes:

• Reduciendo el valor de los títulos: en este caso el total del valor de todas las acciones deberá corresponder con la suma del capital reducido.
• Eliminando o amortizando títulos: en esta modalidad se elimina el número de acciones necesarias hasta llegar a la nueva cifra de capital reducido. Se le debe reembolsar el valor de la o las acciones que se eliminen al o los accionistas correspondientes.
• Agrupando títulos: en este caso se procederá a agrupar varias acciones formando paquetes o packs, los cuales luego se eliminarán a cambiarán por otros con un nuevo valor nominal, atendiendo a las necesidades del caso.

1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.

2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.

Artículo 317 de la Ley de Sociedades de Capital

Razones para una reducción de capital

Entre las razones más comunes para que una empresa proceda a realizar una reducción de capital están:

Compensar pérdidas

En caso de que la empresa haya tenido pérdidas que hayan producido un desequilibrio entre su patrimonio neto y su capital social, este equilibrio puede restituirse a través de una operación de reducción de capital.

De esta forma queda garantizado el patrimonio real de la empresa de cara a terceros.

Cuando se hace una reducción de capital para compensar pérdidas se debe seguir el principio de paridad de trato. La ley exige que la reducción se distribuya e impacta por igual a todas las acciones o participaciones. Además, no puede acordarse este tipo de reducción si la empresa tiene reservas disponibles.

Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.

Artículo 320 de la Ley de Sociedades de Capital

Dotar la reserva legal

Toda sociedad mercantil está obligada a tener una reserva legal y esta debe ser al menos de un 20% del capital social de la empresa.

Es por ello que, de ser necesario ajustar esa reserva legal, y en caso de que la empresa no disponga de otras reservas disponibles, procede hacer una reducción de capital.

Constituir o incrementar las reservas voluntarias

En supuesto de que la empresa vaya a realizar alguna operación que exija un nivel específico de reservas, por exigencias de ley o de los estatutos de la compañía, y ese nivel no se alcance en ese momento, entonces se procederá a realizar una reducción de capital para lograrlo.

Esta situación representa un riesgo para los acreedores, ya que una operación de este tipo reduce sus garantías de cobro porque importes que antes eran de libre disposición pasan ahora a ser reservas de la empresa. Por esta razón se les otorga un derecho de oposición a la reducción.

Devolver el valor de las aportaciones

Esta es una reducción real del capital social, ya que se trata de restituir a los socios o accionistas las aportaciones que realizaron o parte de ellas.

En este caso no es obligatorio cumplir con la regla de paridad de trato. Se puede acordar este proceder solo con respecto a algunas acciones o participaciones de la empresa.

Existen algunas consideraciones particulares para cada tipo de empresa, por ejemplo si se trata de una sociedad anónima (SA) o de una sociedad limitada (SL).

En una SL se requiere del consentimiento individual de cada uno de los accionistas y en la SA se necesita el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados en solicitar la devolución de sus aportaciones.

Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.

Artículo 329 de la Ley de Sociedades de Capital

Para proteger a los terceros, en el caso de una SA se da a los acreedores un derecho de oposición al proceso, que ejercerán si ven en peligro sus derechos. En la SL los socios que recibirán sus aportaciones responden solidariamente entre sí y con la sociedad por las deudas existentes antes de la reducción de capital, limitando la cuantía de la devolución que van a recibir.

Normalmente esta reducción tiene lugar para dar respuesta a situaciones que demandan la restitución de las aportaciones, como pueden ser por ejemplo la exclusión de un socio, el ejercicio del derecho de separación por parte de un accionista o la escisión de una sociedad.

Condonar la obligación de realizar aportaciones o desembolsos pendientes

Esta modalidad puede coexistir con la de devolución de las aportaciones, en este caso en vez de devolver aportes a los accionistas, se les libera de realizar nuevas aportaciones o de hacer desembolsos que tuviesen pendientes para pagar sus acciones.

En una SA un socio con acciones parcialmente desembolsadas puede optar por reducir su capital a través de esta modalidad. En este caso se extingue el crédito que la sociedad tenía contra ese socio por la cantidad pendiente de desembolso.

Como en este caso también se trata de una reducción real del capital de la empresa, los acreedores tienen también un derecho de oposición al mismo, que ejercerán si se consideran en riesgo sus intereses.

La reducción de capital se registra

Al hacer un proceso de reducción de capital, igual que cuando se hace un proceso de ampliación de capital, se modifican los estatutos de la empresa, y estos deben llevarse ante un notario para que cuenten como escritura pública.

Por último, los nuevos estatutos deben inscribirse ante el Registro Mercantil.  

El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

Artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital

Conclusión

En algunos momentos de la vida de una sociedad mercantil es recomendable o se hace necesario afrontar un proceso de reducción de capital. Esta es una operación que debe hacerse siguiendo todas las formalidades del caso, y las regulaciones que existen.

De esta manera se garantiza que el proceso no afecte negativamente ni a los accionistas ni a terceros.

Los acuerdos entre los accionistas deben estar claros y deben atenerse a las regulaciones. El proceso debe estar debidamente documentado y debe quedar registrado públicamente ante las instancias que corresponda.