Préstamo convertible

Los préstamos convertibles constituyen uno de los medios más rápidos y sencillos que tienen las startups para obtener financiación. Esta figura tiene como característica principal la posibilidad de convertir el importe del préstamo en acciones o participaciones sociales de la entidad deudora. Esto es posible si, a la llegada la fecha de vencimiento para devolver el préstamo, la sociedad no reintegra el importe del mismo.

El préstamo convertible es un instrumento de financiación en el que el inversor o entidad prestamista recibe una contraprestación en un plazo determinado.

Este tipo de préstamos se fundamenta en un contrato en el que se especifican tanto las condiciones relacionadas con el préstamo, como las condiciones relacionadas con la conversión del inversionista en socio y la ampliación del capital.

Dicho contrato no existe jurídicamente en el Derecho Español, de hecho, ha sido adoptado por la región anglosajona.

¿Qué es el préstamo convertible?

El préstamo convertible, también llamado convertible notes, es un instrumento de financiación en el que el inversor o entidad prestamista recibe una contraprestación en un plazo determinado.

Dicha contraprestación consiste en la devolución del importe principal, con sus respectivos intereses fijos o variables, o la conversión del importe del préstamo en acciones del capital social de la entidad deudora.

Al optar por la conversión del préstamo es importante definir en el contrato las condiciones de dicha conversión, con la finalidad de determinar cuántas acciones corresponden al importe de la deuda a convertir.

Principales características de los préstamos convertibles

1. Contraprestación e intereses. Los inversionistas o prestamistas reciben, en el periodo de tiempo pactado, una contraprestación, es decir, la restitución de su dinero más el incremento de los intereses pactados en el contrato de préstamo.
2. Conversión del préstamo en acciones. El inversor tiene la opción de convertir el préstamo y los intereses devengados en acciones en el capital social de la compañía, tras realizarse la primera ampliación de capital de la empresa. En caso de no producirse la ampliación, el inversor puede exigir la devolución del préstamo aunado a los intereses.

Ventajas de los préstamos convertibles sobre otras alternativas de inversión

• Son rápidos y sencillos. Hay muchos aspectos que pueden quedar fuera de la negociación de un préstamo convertible, lo cual supone un ahorro de costes en la formalización de la ampliación del capital de la empresa. Además, las operaciones de inversión son bastante sencillas, en comparación a los tipos de financiación.
• Atraen inversores. Este tipo de préstamos suelen atraer nuevos inversionistas, pues confirman que se trata de un negocio estable y con buenas proyecciones a futuro. Asimismo, las startups tienen la oportunidad de demostrar, por medio de escalados o métricas, que pueden aprovechar los fondos para el crecimiento de la empresa.
• Se reducen costos. Una ampliación de capital implica una serie de costos como notarías y registros mercantiles, los cuales no se generan en los préstamos convertibles, sino hasta el momento en que se formaliza el aumento de capital.

¿Cómo funciona un préstamo convertible?

Los préstamos convertibles o convertible notes funcionan de manera sencilla y se llevan a cabo de la siguiente manera.

1. El inversor otorga a una empresa una cantidad de dinero en forma de préstamo. Por lo general, se produce antes de que se realice una valoración económica de la empresa.
2. Una vez se efectúe la valoración del préstamo, el dinero dado por el inversor o prestamista se convierte en capital social de la empresa.
3. En el momento en que la empresa es valorada, se aplica un descuento al inversor, dando lugar al llamado préstamo convertible con descuento.
4. El mismo tiene como propósito compensar al inversor por el riesgo que asumió al invertir en la fase inicial de la empresa.
5. Una vez hecha la conversión, el inversionista adquiere los derechos correspondientes sobre la empresa.

¿Cómo se estructuran los préstamos convertibles?

Los préstamos convertibles se pueden llevar a cabo de manera individual o colectiva. Si la negociación es individual, es necesario que cada inversor disponga de un documento en el que se detallen sus términos como el tipo de interés, la valoración de las empresas, los desencadenantes de la conversión, entre otros. Dichos términos pueden diferir del resto de prestamistas.

Una vez que la ronda de inversiones incorpora más de un inversionista, se ha de efectuar una negociación colectiva, en la cual se realice un contrato de un préstamo máster o term sheet. En este último se especifican las condiciones y cláusulas de todos los préstamos dentro de una misma ronda.

Para ello, todos los inversionistas deben incluir una carta de adhesión en la que detallen sus datos y el importe total del préstamo, el resto de las condiciones estarán sujetas al máster.

Elementos claves de los préstamos convertibles

• Los inversionistas deben indicar el importe del préstamo, la manera en la que será devuelto y el plazo.
• Las partes deben establecer si el préstamo generará intereses y, de ser así, cuál será la modalidad. Es decir, si serán intereses fijos, variables o una combinación de ambos.
• Para que el inversionista pueda exigir el pago de intereses acordado, el mismo debe está estipulado por escrito en el contrato, según el artículo 314 del Código de Comercio español.
• Es de extrema importancia esclarecer el periodo de tiempo en el que las partes pueden solicitar la devolución o la conversión del préstamo. La falta de previsión en este aspecto puede perjudicar a las startups, al entorpecer su desenvolvimiento.
• Otra condición que se puede incluir en el contrato es la valoración máxima o Cap, ya sea de manera independiente o complementaria a la tasa de descuento. La misma consiste en determinar el valor máximo otorgado a las participaciones sociales de la empresa en la que se vaya a convertir el préstamo de inversor para su utilización.
• La llamada tasa de descuento consiste en un porcentaje aplicado a la valoración del beneficio en el momento de la ampliación. De esta manera se premia al inversionista cediéndole el derecho a adquirir participaciones sociales en la empresa, con un descuento sobre el precio ofrecido en la ronda de financiación.
• El inversionista que otorga un préstamo convertible no tiene derechos de voto, económicos ni de ningún otro tipo sobre la empresa, por lo menos hasta que no se produzca la conversión.

Capitalización de los préstamos convertibles

La capitalización y conversión del préstamo se llevará a cabo a través de la correspondiente ampliación de capital por compensación de créditos acordada en la Junta General de socios.

Dicha conversión se ha de oficializar con base a los términos establecidos en el contrato, en tanto que el inversionista acepta su adhesión al pacto de socios y ejerce la opción de conversión.

Más información

• ¿En qué se diferencia un préstamo convertible de un préstamo participativo?