Sociedad de Responsabilidad Limitada

​​​​Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o S. de R. L.) es una sociedad mercantil en la cual los socios sólo son responsables hasta el monto de sus aportaciones, sin poner en riesgo su patrimonio personal.

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

Artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

En este tipo de sociedad los activos de la empresa son utilizados como garantía. Esto significa que, en caso de dificultades financieras o legales, los socios solo se ven obligados a responder con la cantidad de dinero que han invertido inicialmente. No pueden ser requeridos a utilizar sus bienes personales para cubrir las deudas de la empresa, a menos que hayan ofrecido garantías personales, como avales.

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada puede ser administrada por una o varias personas, quienes pueden ser tanto físicas como morales.

Características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

En México, la Sociedad de Responsabilidad Limitada es una de las siete formas de sociedad mercantil contempladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Según el artículo 61 de esta ley, este tipo de sociedad se constituye con al menos dos socios y puede tener un máximo de cincuenta. Además, esta ley dice que la sociedad de responsabilidad limitada es una entidad legal separada de sus socios, lo que significa que actúa y se obliga a través de los órganos de representación, como el o los administradores o gerentes.

Razón social de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada se establecerá bajo una denominación o con una razón social que incluya el nombre de uno o más socios, seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S. de R.L.".

La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.

Artículo 59 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Sin embargo, es importante destacar que, para poder utilizar esa denominación o razón social, es necesario solicitar y obtener la autorización correspondiente de la Secretaría de Economía. A continuación, en presencia del notario, los socios presentarán y firmarán el contrato social o acta constitutiva. Posteriormente, el notario se encargará de inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio.

Regulación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

El artículo 60 dice que, si una persona permite que su nombre sea utilizado en la razón social de una SRL, aunque no sea un socio real de la misma, será considerada responsable de las operaciones de la sociedad hasta el monto más alto de las aportaciones realizadas por los socios.

Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

Artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Esto significa que esa persona puede ser requerida para hacer frente a las obligaciones y deudas de la sociedad en la medida en que superen las aportaciones de los socios. Además, según el artículo 65, la cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios se pueden llevar a cabo con el consentimiento de la mayoría de los socios, a menos que los estatutos establezcan una proporción mayor.

Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Artículo 65 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada trabaja bajo un modelo de representación con uno o más administradores. Estos pueden ser o no socios, serán designados por un tiempo determinado y pueden ser revocados por la sociedad en cualquier momento.

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40.

Artículo 74 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Sin embargo, el órgano supremo de una Sociedad de Responsabilidad Limitada es la asamblea de los socios. En dicha asamblea las decisiones se toman mediante una mayoría de votos de los socios que representen al menos la mitad del capital social, a menos que el contrato social requiera una mayoría más alta.

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

Artículo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles