Consejo de administración

El consejo de administración es el principal órgano directivo de una empresa. Está compuesto por responsables que generalmente son elegidos por la asamblea de accionistas y de acuerdo con los estatutos de la organización.

En este consejo se toman decisiones que impactan en todos los departamentos y áreas de la empresa. En resumen, su función principal es la toma de decisiones estratégicas y la supervisión general de la gestión de la organización en representación de los accionistas, miembros o partes interesadas.

Características del consejo de administración

La formación de un consejo de administración puede variar dependiendo de los estatutos de la empresa y la legislación donde radique. Sin embargo, suelen tener ciertas características comunes:

  1. Composición: están compuestos por individuos seleccionados por accionistas o partes interesadas. Su tamaño y estructura varían según los estatutos de la organización.
  2. Funciones y obligaciones:
    1. Adoptan decisiones estratégicas y fijan metas a largo plazo.
    2. Supervisan a los ejecutivos de la empresa, asegurando el logro de objetivos y una gestión eficiente.
    3. Tienen responsabilidad económica hacia accionistas o partes interesadas.
    4. Poseen la capacidad de designar o destituir directivos.
    5. Se encargan de garantizar el cumplimiento legal y ético de la organización.
  3. Reuniones y resoluciones: celebran reuniones periódicas para debatir cuestiones estratégicas y tomar decisiones.
  4. Comités: frecuentemente establecen comités especializados para abordar con mayor detalle temas específicos, por ejemplo, auditoría, remuneración o nominaciones.

Regulación

En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles dice que estos consejos están conformados por uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios de la empresa o personas ajenas a la sociedad.

Los consejos de administración existen cuando la función de estos recae en dos o más personas. Además, el artículo 143 establece que, a menos que se acuerde lo contrario, el primer consejero nombrado actuará como presidente del Consejo. En ausencia de éste, asumirá la presidencia el siguiente en orden de designación.

Este mismo artículo también dice que para que el Consejo de Administración sea válido, se requiere la presencia de al menos la mitad de sus miembros en las reuniones, y las decisiones se aprueban por mayoría. 

En caso de empate, el presidente del Consejo tiene un voto de calidad. También se regula que, según los estatutos, las decisiones tomadas por unanimidad fuera de las sesiones del consejo tienen la misma validez legal que las tomadas en una sesión. Estas decisiones deben confirmarse por escrito posteriormente.

Poderes

Según el artículo 145 de esta Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración tiene el poder de designar y revocar a los gerentes. Sin embargo, los gerentes pueden actuar sin autorización del consejo y otras áreas de administración.

El artículo 148 menciona que el Consejo de Administración puede designar un delegado para actos específicos, y en ausencia de esta designación, el presidente del Consejo asume la representación.

Por último, según el artículo 149, el Consejo de Administración puede otorgar poderes en nombre de la sociedad para actividades específicas. Estos poderes pueden ser revocados en cualquier momento. Además, esto no limita las facultades del consejo, como se especifica en el artículo 150.

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