Cláusula

¿Qué es una cláusula?

En el ámbito jurídico, una cláusula es una fracción o disposición dentro de un contrato, ley o convenio que establece un punto específico acordado o regulado por las partes. Cada cláusula funciona como una unidad que forma parte integral del documento legal y tiene efectos jurídicos propios.

Por ejemplo, en un contrato de arrendamiento, una cláusula puede establecer la duración del contrato, otra el monto de la renta, y otra las obligaciones del arrendatario respecto al uso del inmueble. Todas estas cláusulas conforman el contenido del contrato y son vinculantes para las partes.

Las cláusulas no solo se encuentran en contratos privados. También aparecen en:

• Reglamentos.
• Convenios colectivos.
• Testamentos.
• Sentencias judiciales.
• Leyes y códigos.

El objetivo principal de una cláusula es dar certeza jurídica, delimitar obligaciones y prever situaciones futuras, como incumplimientos, prórrogas o terminaciones anticipadas.

¿Dónde se regula el concepto de cláusula en México?

Aunque el Código Civil Federal no define expresamente el término “cláusula”, su uso es generalizado y está implícito en múltiples disposiciones relacionadas con contratos, testamentos y actos jurídicos en general.

El Código Civil Federal establece que los contratos obligan no solo a lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que, según su naturaleza, deriven de la ley, la costumbre o la equidad. Esto incluye el efecto legal de las cláusulas.

Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, excepto aquellos que deben revestir una forma establecida por la ley. Desde que se perfeccionan obligan a los contratantes, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que, según su naturaleza, son conforme a la buena fe, al uso o a la ley.

Artículo 1796 del Código Civil Federal

Asimismo, el Código Civil Federal señala que:

Las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.

Artículo 1854 del Código Civil Federal

Además, el Código de Comercio, la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas, la Ley del Trabajo y otras leyes sectoriales también contienen normas específicas sobre la validez, interpretación y efectos de las cláusulas.

¿Qué tipos de cláusulas existen según su función?

Basándose en la legislación Civil, la doctrina distingue tres tipos de cláusulas:

1) Cláusulas esenciales

Estos son el objeto y el consentimiento, ya que sin el propósito del contrato y la voluntad de que este se celebre sería imposible.

Por lo que a modo de ejemplo, sería suficiente con redactar "A vende a B la casa trece de la calle Azul en la Ciudad de Puebla en Doscientos mil pesos" para tener por perfeccionado el contrato, siendo que todo lo demás lo habría de suplir la legislación, sin embargo, no se recomienda una redacción tan escueta donde se dejen tantas cuestiones a la voluntad del legislador.

2) Cláusulas naturales o sustitutas

Son aquellas cuya presencia en el contrato existe incluso sin que su texto se incluya en el mismo, sirven para completar la voluntad de las partes previniendo los diversos supuestos que suelen darse al momento de dar cumplimiento a un contrato, como pagos, entregas, incumplimientos, etcétera.

3) Cláusulas accidentales

Son aquellas que modifican las cláusulas sustitutas o incluso las eliminan, representan la voluntad específica de las partes al establecer sus propias reglas para el cumplimiento de las obligaciones.

¿Qué otros tipos de cláusulas podemos encontrar en la legislación mexicana?

• Cláusula tácita: En relación con las naturales, son aquellas que no se redactan sino que su texto se tiene por puesto ya que forma parte de los elementos pensados por el legislador para el contrato.
• Cláusula Penal: También llamado pacto comisorio expreso, se trata de aquella en que se establecen las consecuencias del incumplimiento del contrato, pudiendo pactarse obligaciones nuevas de pago en dinero sin que sea necesario determinar el daño causado para exigir el pago.
• Cláusula de Exclusión de Extranjeros: Dentro del derecho societario, específicamente en la Ley de Inversión Extranjera, es el pacto dentro del clausulado de los estatutos de una sociedad, donde se establece que no admitirá, directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros (Artículo 2° fracción VII).
• Cláusula de Inclusión de Extranjeros: En oposición a la anterior, es aquella en la que se establece que la sociedad podrá admitir a todas las personas mencionadas.
• Cláusula normativa: Nuevamente, dentro del derecho de las personas morales, son aquellas que establecen la forma de organización de las mismas, en oposición de aquellas que establecen las obligaciones y derechos de quienes intervienen.
• Cláusula obligacional: En oposición a la anterior, son aquellas en que se establecen los derechos y obligaciones de los intervinientes, por ejemplo en un Contrato Colectivo de Trabajo, serían en las que se establecen las prestaciones de los trabajadores, que son obligaciones para el empleador.
• Cláusula de Arbitraje: Como el nombre lo dice es aquella en que los intervinientes acceden a someterse a arbitraje para resolver alguna controversia que pudiera surgir al momento de dar cumplimiento al contrato. Dentro de la misma, es recomendable determinar cómo se designará al árbitro, y quien habrá de pagar sus honorarios.
• Cláusula especial. La cláusula especial, dentro de los poderes, es aquella que es necesario incluir expresamente en los mismos para que se tenga otorgado el poder para realizar dicho acto, según el artículo 2587 del Código Civil, esta se requiera para: desistirse, transigir, comprometer ante árbitros, entre otros actos procesales.

¿Cuáles son los requisitos para la validez de una cláusula en México?

Para que una cláusula contractual sea válida y exigible, debe cumplir con los siguientes principios:

• Legalidad: no puede contradecir normas imperativas ni el orden público.
• Licitud en el objeto: no debe tener como fin una conducta prohibida o ilícita.
• Consentimiento libre: las partes deben haber aceptado la cláusula sin vicios del consentimiento.
• Claridad y precisión: debe ser comprensible y no ambigua.
• Equilibrio: en contratos de adhesión, no debe generar un desequilibrio en perjuicio del consumidor.

Si una cláusula es abusiva, nula o confusa, un juez puede declararla inexistente o ineficaz, sin afectar el resto del contrato, siempre que las demás disposiciones puedan subsistir por sí solas.

¿Qué son las cláusulas abusivas y los contratos de adhesión?

En México, la Ley Federal de Protección al Consumidor prohíbe las cláusulas que:

• Limiten los derechos del consumidor.
• Establezcan renuncias a garantías legales.
• Impongan penalidades desproporcionadas.
• Permitan al proveedor modificar unilateralmente el contenido del contrato.
• Establezcan mecanismos de resolución de conflictos injustos.

Para los efectos de esta ley, se entiende por contrato de adhesión el documento elaborado unilateralmente por el proveedor, para establecer en formatos uniformes los términos y condiciones aplicables a la adquisición de un producto o la prestación de un servicio, aun cuando dicho documento no contenga todas las cláusulas ordinarias de un contrato. Todo contrato de adhesión celebrado en territorio nacional, para su validez, deberá estar escrito en idioma español y sus caracteres tendrán que ser legibles a simple vista y en un tamaño y tipo de letra uniforme. Además, no podrá implicar prestaciones desproporcionadas a cargo de los consumidores, obligaciones inequitativas o abusivas, o cualquier otra cláusula o texto que viole las disposiciones de esta ley

Artículo 85 de la Ley Federal de Protección al Consumidor de México

En estos casos, la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO) puede intervenir y sancionar al proveedor, además de ordenar la modificación o eliminación de la cláusula abusiva.

¿Cómo se redactan e interpretan las cláusulas?

La redacción adecuada de una cláusula es clave para su validez y eficacia. Se recomienda:

• Usar lenguaje claro y técnico, sin ambigüedades.
• Evitar contradicciones con otras cláusulas del mismo contrato.
• Incluir supuestos específicos, consecuencias y procedimientos.
• Prever excepciones y casos especiales.
• Revisar la cláusula conforme al objeto del contrato y la legislación aplicable.

Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.

Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.

Artículo 1851 del Código Civil Federal

En caso de controversia, los tribunales aplicarán criterios de interpretación contractual, buscando la intención común de las partes, la naturaleza del contrato y el principio de buena fe.

Cuando absolutamente fuere imposible resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias accidentales del contrato, y éste fuere gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e intereses; si fuere oneroso se resolverá la duda en favor de la mayor reciprocidad de intereses.

Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o la voluntad de los contratantes, el contrato será nulo.

Artículo 1857 del Código Civil Federal