Liquidador de empresas

El liquidador de empresas es la persona que representa a la sociedad durante el periodo de liquidación. Se trata de una o varias personas, físicas o jurídicas, que tienen la responsabilidad de gestionar todas las operaciones necesarias cuando el fin es el cese de la empresa.

Hasta que se produzca la distribución definitiva del patrimonio entre los socios, es el encargado de protegerlo mientras resuelve todas las actividades que se derivan del proceso de liquidación.

¿Quién puede ocupar el rol de liquidador de empresas?

La generalidad indica que son los mismos administradores quienes, con mayor frecuencia, asumen la responsabilidad de pasar a ser liquidadores de empresas. Sin embargo, es posible que los socios decidan optar por otra persona para ocupar este lugar.

Siempre que esté reflejado en los estatutos de la sociedad, los socios tienen la libertad de elegir una persona física o jurídica para la liquidación de la empresa.

Un caso diferente es cuando la liquidación se da en el marco de un concurso de acreedores. En estos supuestos es el juez interviniente quien tiene la competencia para designar el liquidador de empresas.

Funciones de los liquidadores de empresas

La Ley de Sociedades de Capital determina que la función principal de los liquidadores de empresas es la protección del patrimonio social, mientras no sea liquidado y distribuido entre los socios. Este sujeto es el encargado de velar por la integridad del mismo.

1. Con la apertura del período de liquidación los liquidadores asumirán las funciones establecidas en esta ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

2. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.

Artículo 375 de la Ley de Sociedades de Capital

Otras tareas que le corresponden a un liquidador de empresas en funciones son:

• Elaborar un inventario y balance para obtener la información patrimonial al inicio del proceso de liquidación de la empresa. Dicha operación debe ser realizada dentro de los primeros 3 meses.
• Ejecutar todas las acciones necesarias para el cierre de los negocios que haya pendientes hasta el momento y las nuevas que sean requeridas para este fin.
• Cobrar todas las deudas que estén pendientes de pago.
• Saldar las cuentas con los acreedores.
• Si existen desembolsos pendientes debe cobrarlos.
• Hacer el ingreso de créditos a favor de la sociedad.
• Mantener informado al grupo de socios del estado del proceso de liquidación de manera periódica.
• Llevar adelante la contabilidad del negocio.
• Resguardar los libros contables como todo documento de relevancia, incluida la correspondencia de la sociedad.
• Ejecutar la transmisión de bienes que correspondan.
• Formular y presentar las cuentas anuales a la Junta General con su respectivo depósito en el Registro Mercantil.
• Presentar el inventario y el balance final de la liquidación para que sea aprobado por la Junta General. El balance refleja el activo resultante y los fondos que sean propios de la empresa, pero de ninguna manera pueden aparecer en él débitos y créditos.
• Cuando se obtiene la aprobación, es decir que el balance no ha sido impugnado, se debe realizar la distribución del patrimonio social existente entre los socios.
• Acudir al Registro Mercantil para inscribir la extinción de la sociedad. En este acto se depositan además los documentos y libros contables.

¿Qué refleja un liquidador de empresas en la escritura pública de extinción?

Para que la sociedad quede realmente extinguida, además de todas las acciones que han realizado los liquidadores es necesario otorgar escritura pública de la extinción. Este documento se hace ante Notario con la incorporación del balance final, relación de socios y cuotas.

Además, debe quedar manifiesto que:

• Ha transcurrido el plazo legal para la impugnación o ha habido sentencia.
• Se ha procedido al pago de acreedores o a la correspondiente consignación de pagos.
• Los socios han recibido la cuota resultante en la liquidación o su consignación de pago.

Tiempo para liquidar la empresa

En principio no existe un tiempo fijado para la labor del liquidador de empresas. Sin embargo, si el procedimiento no se da por finalizado durante los primeros 3 años, cualquier socio podría solicitar la separación del cargo.

Cuando en los estatutos se exprese otra condición, deberá ser respetada como jerarquía.

¿Cómo se distribuye el patrimonio social?

Una vez que se ha procedido al pago y consignación de las deudas y de los créditos no vencidos, con la aprobación del balance final por la Junta General se procede a la división del patrimonio social restante. Siempre es necesario que haya transcurrido el plazo legal que existe para una posible impugnación.

En primer lugar, se tendrá en consideración lo establecido en los estatutos o lo designado por la Junta para la distribución.

Cuando no haya una mención a este punto o no se diga lo contrario, corresponde aplicar la norma de la siguiente manera: una cuota proporcional al capital desembolsado por cada socio pagada en dinero según el grado de participación o valor nominal de las acciones.

Impugnación del balance

La impugnación de un balance solo recae en los acreedores o aquellos socios que resulten perjudicados con este. Los motivos por los cuales se puede solicitar una impugnación son:

1. No están satisfechas las deudas al momento de distribución del patrimonio entre los socios, por lo que él o los acreedores se ven perjudicados.
2. Uno o varios socios detectan que se encuentran en condiciones de desigualdad o agravio en comparación con otros cuando se produce la distribución.
3. No se respeta el criterio de proporcionalidad o lo expresado en los estatutos.

El socio que desee impugnar el balance final deberá haber votado en su contra en la Junta, de lo contrario pierde este derecho. El plazo que dispone para solicitar la impugnación es de 2 meses.

Conclusión

El liquidador de empresas es la persona que tiene la responsabilidad de gestionar y ejecutar todas las operaciones para la liquidación de la sociedad. Generalmente son los administradores quienes se convierten en liquidadores para velar por el patrimonio social, hasta que se produzca la disolución y distribución del restante entre los socios.

Si una empresa está en riesgo de ser liquidada, es recomendable que consulte con un abogado especialista en derecho mercantil. El asesoramiento profesional es la mejor opción para garantizar una liquidación segura, correcta y acorde a los intereses de los socios.

Además, es conveniente que conozcan sus derechos antes de que se produzca la extinción final.