La ampliación de capital o capitalización se refiere al aumento de capital de una sociedad. Se puede dar por varias razones, entre ellas acceder a préstamos, añadir bienes o hacer viable una licitación u otro negocio futuro.
Tipos de capital
Se debe tener en cuenta que existen diferentes tipos de capital y el proceso para su incremento será distinto para cada uno.
El capital autorizado es el valor máximo que establece la sociedad para aumentar el capital. Para realizar una capitalización de este tipo se requiere un acta de la asamblea de accionistas que modifique los estatutos.
Por otro lado, están los capitales suscrito y pagado que se relacionan con los aportes que se hacen o harán para obtener acciones de una sociedad.
- En el caso del capital suscrito son las acciones que se han entregado a los accionistas y que pueden ser pagadas de contado o en cuotas.
- El capital pagado es aquel suscrito que ya fue cancelado en su totalidad. La suma de los capitales suscrito y pagado debe tener como resultado el capital autorizado. Para su registro es necesaria la certificación contable o un acta de la asamblea de accionistas, depende de si se requiere o no de la expedición de un reglamento relacionado con la emisión o colocación de acciones.
Sin embargo, tal como se afirma en el artículo 383 del Código de Comercio colombiano, la emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea de accionistas, siempre y cuando, las acciones no hayan sido colocadas o suscritas y teniendo en cuenta los estatutos y las exigencias prescritas en la ley.
¿Cómo se realiza una capitalización?
La capitalización del capital autorizado en Colombia se realiza por medio de un acta de asamblea de accionistas. Por otro lado, el aumento de capital suscrito y pagado se puede hacer en tres formas.
- La primera es aumentar el valor nominal de cada una de las acciones para que su sumatoria tenga como resultado el aumento de capital.
- La segunda forma es capitalizar o convertir en acciones el dinero del patrimonio social. Para realizarlo se requiere certificación contable o de un revisor fiscal. Además, se necesita el acta de la asamblea de accionistas en la que se tomó la decisión.
- La última forma es emitir acciones y ponerlas a la venta. Para ello, es indispensable un reglamento de emisión y colocación de acciones, y el certificado de un contador(a) o revisor(a) fiscal en el que se anuncie la fecha y plazo máximo para suscribir las acciones.
Para realizar la capitalización de una sociedad se debe incrementar el valor suscrito con o sin el pago de la prima de colocación de acciones, es decir, el valor adicional que paga un accionista teniendo como base el valor nominal de las acciones. De esa forma, el precio de las acciones ofrecidas se puede determinar libremente, pero debe ser mayor al valor nominal.
Sin embargo, según la ley 1601 de 2012, si se hace el pago de la prima de colocación de acciones, este valor pasará a integrar el costo fiscal de las acciones y sobre este valor se aplicarán las reglas tributarias.