Sociedad Anónima

Una sociedad anónima, normalmente abreviada como S.A., es una forma de organización empresarial reconocida en el derecho comercial en diferentes jurisdicciones. Se caracteriza por su estructura de propiedad en la que los accionistas, o socios, poseen acciones que representan una parte del capital social de la empresa.

Características de una sociedad anónima

En términos jurídicos, una sociedad anónima se rige por un conjunto de leyes y regulaciones específicas. Sin embargo, hay ciertos elementos comunes en su definición:

  • Capital social: emite acciones que representan la propiedad de la empresa. Los accionistas aportan capital al comprar estas acciones.
  • Responsabilidad limitada: los accionistas no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa más allá de su inversión en acciones. Esta es una característica fundamental que atrae a inversores, ya que limita su exposición financiera.
  • Órganos de gobierno: suele tener un consejo de administración o junta directiva, que toma decisiones estratégicas y supervisa la gestión de la empresa. Los accionistas suelen elegir a los miembros de estos órganos.
  • Transmisibilidad de las acciones: las acciones son generalmente libremente transferibles, lo que permite a los accionistas comprar y vender sus participaciones en el mercado de valores.
  • Requisitos de divulgación: suelen tener requisitos de divulgación significativos, lo que significa que deben proporcionar información financiera y otros datos relevantes a sus accionistas y al público en general.

Sociedad Anónima en Chile

En Chile, la Sociedad Anónima (S.A.) está regulada en la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. El artículo 1 de dicha legislación define a este tipo de organización empresarial como «una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil».

En las Sociedades Anónimas, las decisiones son tomadas por un órgano denominado junta de accionistas, y son administradas por otro órgano llamado directorio. De esta manera, esta organización se administra a sí misma por medio de su propia constitución.

Por su parte, el patrimonio de una sociedad anónima se encuentra integrado tanto por bienes corporales como incorporales (susceptibles de valoración pecuniaria). Este capital está dividido en acciones que son transferibles, y que también representan (para el accionista) el derecho a participar de los fondos.

Tipos de sociedades anónimas

El artículo 2 de la ley 18.046 señala que las sociedades anónimas en Chile pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas.

  1. Abiertas (SAA): aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores.
  2. Especiales (SAE): las que hagan o no oferta pública de sus valores y cualquiera sea el número o estructuración de sus accionistas, están sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), por el objeto de estas.
  3. Cerradas (SAC): aquellas que no califican como abiertas o especiales. Pueden estar afectas a un régimen especial o cerradas propiamente tal. En efecto, la SAC puede, por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas, sujetarse a las normas que rigen a la sociedad anónima abierta o por ley quedar afectas a la fiscalización de la SVS, debiendo inscribirse en el Registro de Valores.

Constitución de la Sociedad Anónima

El artículo 3 de la ley 18.046 establece que las sociedades anónimas «se forman, existen y aprueban por escritura pública».

La escritura pública debe contener (artículo 4):

  • Nombre, profesión u oficio, el domicilio y RUT de los accionistas
  • Nombre y domicilio de la sociedad
  • Enunciación del o los objetos específicos de la sociedad
  • Duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida
  • Capital de la sociedad y número de acciones en que es dividido
  • Organización y modalidades de la administración social
  • Fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas
  • Forma de distribución de las utilidades
  • Forma en que debe hacerse la liquidación
  • Naturaleza del arbitraje
  • Designación de los integrantes del directorio provisorio
  • Demás pactos que acordaren los accionistas.