Administrador único

El administrador único es la persona que ocupa el lugar de órgano rector de la sociedad. Se convierte en responsable de la empresa y debe responder por ella. Si bien las funciones se establecen en los estatutos, la gestión y responsabilidad es suya.

El administrador único es la persona que ocupa el lugar de órgano rector de la sociedad.

Según el tipo de sociedad, esta persona deberá cumplir ante reclamaciones que se presenten. La decisión de establecer un administrador único tiene ventajas, pero también es necesario evaluar las contras.

¿Quién designa el administrador único?

La Junta General es la que tiene la competencia de designar el administrador único. Este nombramiento es público y se inscribe en el Registro Mercantil para el libre acceso de la información.

Deberes del administrador único

La normativa vigente distingue cuatro categorías para identificar los deberes del administrador único.

1. De la diligencia debida

La diligencia debida de un empresario es una condición que exige la Ley de Sociedades de Capital para el administrador único. Esta implica:

• El cumplimiento de sus funciones debe ser acorde al rol asumido, lo establecido en los estatutos y las leyes vigentes.
• Dedicación suficiente a la gestión de la empresa o sociedad, tomar las medidas que tiendan a favorecer el buen funcionamiento y defendiendo los intereses de la sociedad.
• En su calidad de representante debe exigir y recibir toda la información que crea necesaria para tomar las mejores decisiones en la dirección de la sociedad.

2. De la discrecionalidad

El administrador único tiene el deber de basar sus actuaciones en beneficio de los intereses de la sociedad. Se le conoce en el marco jurídico a la buena fe del administrador cuando prioriza la sociedad sobre los intereses personales.

3. Lealtad del administrador único

La lealtad se refleja en diferentes medidas que demuestran una gestión responsable en prioridad de los intereses de la sociedad y de los fines que se han establecido.

• El secreto profesional es una de las variables más importantes del deber de lealtad. Un administrador no deberá compartir ni difundir información a la que tiene acceso por sus debidas funciones. En el caso de no encontrarse ya en este rol, mantendrá este deber con excepción de los casos que la ley lo permita.
• Todas sus facultades se ejercen con el fin en que fueron otorgadas en el nombramiento, y no para alcanzar objetivos diferentes.
• No participar de decisiones en las que exista algún tipo de conflicto de intereses personales.
• Tomar las medidas que se requiera para evitar los conflictos de intereses con un criterio de responsabilidad personal independiente.

4. Deber del administrador único ante el posible conflicto de intereses

Como actuaciones que tienden a prevenir los conflictos de intereses en la sociedad o empresa se incluyen:

• No realizar transacciones de poca relevancia con los clientes en condiciones estándar donde reflejen la situación financiera, patrimonial o imagen de la empresa.
• No hacer uso de su facultad de administrador ni usar el nombre de la sociedad para llevar a cabo transacciones privadas.
• Evitar que los activos y la información de la sociedad se utilicen para fines privados.
• No aceptar gratificaciones económicas u otros beneficios a cambio de su gestión cuando se denota un pedido a cambio.
• No aprovechar, ni permitir que otros lo hagan, de aquellas oportunidades que surgen del conocimiento en la gestión o participación dentro de la sociedad.
• No trabajar en otras instituciones que funcionen como competencia.

Sanciones al Administrador Único que incumple sus deberes

El capítulo V de la Ley de Sociedades de Capital establece las responsabilidades del administrador único. Las formas en que debe responder como único responsable de la sociedad se vinculan de manera directa al ámbito en que proceda la reclamación.

Responsabilidad mercantil del administrador único

Es el caso en que la empresa representada es sentenciada culpable en el concurso de acreedores. En este supuesto la sociedad es la que responde ante los terceros, pero el administrador también deberá responder por los daños que se hayan ocasionado a los socios.

Ámbito Laboral

El administrador único debe responder ante la Tesorería General de la Seguridad Social en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones de pago de las cotizaciones a la Seguridad Social.

Responsabilidad civil

Solo será responsable solidario el administrador único cuando la infracción sea motivada por un actuación u omisión del administrador. Este tiene la obligación de informar a la Junta General en un plazo de dos meses para convocar la disolución o solicitarla en la vía judicial.

Responsabilidad fiscal

El administrador único puede responder con su patrimonio de las deudas con Hacienda de la sociedad que administra en caso de infracción tributaria.

Puede tratarse de responsabilidad solidaria cuando el administrador único tuvo implicación activa y directa en la comisión de la infracción tributaria; o responsabilidad subsidiaria en caso de simple negligencia en el cumplimiento de las obligaciones tributarias.

Responsabilidad penal

Se prevén penas de prisión y multas para los administradores únicos que hayan originado un delito. También si lo hubieran permitido cuando tuvieron conocimiento, aunque no hayan participado, y no dieron el aviso correspondiente.

Los actos que se consideran delito y por los cuales recae una responsabilidad penal para el administrador único son, entre otros: falsedad documental, insolvencia punible, distintos tipos de estafas, apropiación indebida, etc.

Responsabilidad societaria

Los propios socios de la empresa tienen la facultad de reclamar al administrador único en caso de haber actuado en contra de los intereses de la empresa.

¿Cuánto dura el cargo del administrador único?

El rol del administrador único no tiene un límite de tiempo previsto en sus funciones, es indefinido. En todo caso, de manera personal o por decisión de la Junta puede ser relevado en cualquier momento.

Es importante que al dejar sus funciones como administrador se informe la baja al Registro. De no hacerlo, podría seguir siendo el responsable ante terceros.

Conclusión

El administrador único es la persona que se hace responsable de la gestión y dirección de la empresa o sociedad ante los demás. Sus facultades se establecen en los estatutos y tiene deberes fijados por la Ley de Sociedades de Capital.